新版企業併購法昨(4)日舉行跨部會討論,同意納入「國巨條款」,要求上市公司併購後下市須拉高門檻,應有三分之二股權同意;企業併購前,須籌組特別委員會審議交易合理性,並通知股東,避免小股東資訊不對稱。新版企併法一共55條,新舊條文變動幅度超過二分之一,被外界喻為是十年大翻修。
昨天在政務委員薛琦主導的審查會上,包括金管會、勞委會均「如願」置入或移除關注事項;唯獨財政部提案「股權轉換或分割時,大股東需利益迴避」鎩羽而歸,值此台新金推動與彰銀合併案之際,財政部正謀求補救方案。
昨天審查會一共通過28條文,至少還需一次審查會才能逐條討論完畢。經濟部希望新企併法能趕在9月立法院新會期時通過,以活絡國內停滯許久的企業併購活動。
昨天審查會上,財政部要求企業股權轉換或分割時,大股東需利益迴避,但未獲薛琦與跨部會支持。主因是經部提出修法意旨是鼓勵企業併購,一旦要求大股東迴避,很多民間併購案可能因為無法湊足出席人數、無人投票,使得併購案無法成功。
至於金管會盼新企併法列入「國巨條款」,即要求經濟部拉高上市公司併購後下市門檻,未來要經三分之二股權同意,昨天獲納入。未來公開發行公司併購前也需由獨立董事與董事成立特別委員會,審議併購交易的合理性,並請獨立專家表示意見,同時通知股東,避免小股東資訊不對稱。若公司已有審計委員會,則不必組成特別委員會。
值得注意的是,過去未提看法的勞委會,昨天也「緊急」為勞工請命,盼新企併法刪除「企業併購時,原同意留任員工反悔,可視同離職,企業不須給予資遣費」條款,勞委會認為此條文太苛,跨部會同意刪除。換言之,企業併購時,員工反悔離職,企業仍須給資遣費。
【記者邱金蘭/台北報導】行政院昨(4)日審查企業併購法修正案,捍衛公股權益,財政部在會中建議增訂,董事會對合併案須採較高門檻的重度決議,對於不用利益迴避規定擴及股份轉換,財政部也持反對,後續審查時將再爭取。
新增的規定,比現行的二分之一股東出席、出席三分之二股東同意即可的門檻,高出許多,可以避免大股東主導,不利小股東權益。
對於台新金目前欲強推的與彰銀合併案,有關人士說,如果是彰銀先與台新銀合併,彰銀為存續公司,且彰銀未因此下市,就不會有這項新增條文適用的問題。
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