彰銀董監改選大戰出現重大轉折,金管會昨(11)日主動出面替彰銀案解套,解釋「董事過半」的計算應扣除獨董,因「董事過半」認定爭議、談判陷入僵局的財政部與台新金,可望因此重啟協商。金控法規定,子公司的定義包括持股逾25%或「董事席次過半」,台新金持有彰銀股權未達25%,目前是以在彰銀董事過半方式,與彰銀編制合併報表。
台新金董事若無法過半,不能編合併報表,投資的彰銀股票必須轉列短投,台新金將立即產生提列跌價損失的壓力。但「董事過半」是否包含獨董,外界一直有不同主張。
金管會昨天主動作出解釋,銀行局長詹庭禎表示,內部討論後的結論是,董事過半的計算,不論是分母或分子,都應把獨董扣除,才符金控法精神。因獨董有獨立性,不應該受到控制,不扣掉也有失公平,會使一些實質控制力變成沒有控制力。
詹庭禎說,希望在金控體系內,該編合併報表就編,投資人才能看得出公司的全貌。
「董事過半」認定爭議一度卡住財政部與台新金協商,對於金管會主動解釋,財政部官員表示,台新金若因此願意重新思考,財政部也很樂意聽聽民股的想法。
這次彰銀改選須設審計委員會,至少要有三席獨董,一般董事等於只有六席。財政部與台新金初步接觸時,提出公股「二席一般董事、二席獨董」述求,台新金則是「四席一般董事、一席獨董」。
但台新金向財政部說明無法接受,因台新金的律師意見認為,台新金須有五席一般董事,才能「董事過半」,與彰銀編合併報表。
台新金若五席一般董事,公股就只剩一席一般董事(及三席獨董),公股總經理張明道已占掉一席,財政部找來的「王牌律師」梁懷信就會被剔除,財政部無法接受。
雙方就因「董事過半」認定爭議,協商陷入僵局,至今無法打開。金管會昨天的解釋,等於替彰銀案解套,破除台新金律師意見的疑慮,依金管會的解釋,台新金若只有四席一般董事,仍可達「董事過半」標準,也讓公股主張的「二席一般董事、二席獨董」出現轉圜空間。
金管會的解釋讓公、民股重啟協商的機會大增。不過,有關人士也表示,台新金態度仍是關鍵,民股若無意協商,最後也只有「硬打」。
董事過半認定 全面檢討
金管會決定針對上市櫃公司在借殼上市經營權變動、董事過半及重度決議等門檻計算上,是否包括獨董,進行全面檢討,月底會商,結果對企業經營權、併購等重大議案表決,將有重大影響。
金管會官員表示,昨(11)日解釋,主要是針對金控法第4條有關控制性持股的子公司作出解釋,適用金控與旗下子公司。
至於其他上市櫃公司及「董事過半」以外的表決門檻或經營權變動認定等,也都會面臨獨董要不要計入的問題。因此,除了昨天針對金控法的解釋外,金管會也正針對所有上市櫃公司相關問題,展開全面檢討。
金管會已進行研議,並打算在月底前邀集學者專家會商,尋求一致性的認定標準,以利公司遵循。據金管會初步整理,跟獨董是否計入有關、須檢討的項目,至少包括「借殼上市經營權變動」、「董事過半」、「重度決議」等認定。
以借殼上市經營權變動為例,去年金管會推出整頓借殼上市措施,「借殼上市」的定義是,經營權及業務範圍重大變動者。其中,經營權重大變動,就是以董事席次異動過半為認定。
由於每種表決門檻意義不盡相同,獨董應否計入,可能各有不同的解釋,以出席董事三分之二以上同意的「重度決議」為例,分子跟分母可能就都包含獨董。官員表示,目前實務上,主要會計師事務所對於過半董事的認定,大部分都是採分母含獨董、分子不含獨董作法。以昨天金控法的認定來看,未來上市櫃公司很有可能採相同作法,採分子、分母都不含獨董認定方式。
董事會是上市櫃公司的重要決策機構,相關的表決門檻認定,不但攸關經營權變化,也會影響併購、投資等重大議案的表決結果。由於影響層面相當大,金管會決定邀專家審慎評估後,再作決定。
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